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独立董事独立意见

为保护内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司本次董事会涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

一、关于公司与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、信贷、结算等业务的独立意见

（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

（三）立信会计师事务所出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(信会师报字[2020]第ZG24739号) ，风险评估报告的评估结论为，根据对风险管理的了解和评价，会计师事务所未发现国家电投集团财务有限公司截至2019年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

（四）依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字[2020]023251号），认为公司2019年度在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第2号――交易及关联交易》的有关要求编制。

（五）公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

（六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要、业务公平、未损害公司利益。

综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审

议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项的独立意见

公司拟向董事会提交《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。我们对此议案进行了核实，经核查，为满足子公司霍煤鸿骏铝电公司的流动资金需要，拟通过财务公司以委托贷款的方式向霍煤鸿骏铝电公司逐笔分批次发放不超过20亿元委托贷款，用于满足经营资金。借款年利率不低于委托人平均融资成本（约4%左右）加税费。贷款期限自借款协议生效起12个月。本次贷款需求符合鸿骏铝电公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。

三、关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的独立意见

经核查，公司控股子公司霍煤鸿骏铝电有限公司股东嘉兴宝联投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的霍煤鸿骏35.7%股权以协议转让方式对外转让，鉴于受让方为公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的下属单位，为公司关联方，公司放弃优先购买权构成关联交易。目前，公司持有霍煤鸿骏51%股权，已经实际取得霍煤鸿骏的控制权，放弃优先购买权不会影响公司在霍煤鸿骏的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次股权转让完成后，公司仍保持对霍煤鸿骏的实际控制权，不改变持股份额，不改变公司合并报表范围。

综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。

四、关于补选第六届董事会董事的独立意见

（一）根据《公司章程》规定，董事会由十二名董事组成，目前公司董事会成员十一名，应补选一名。

（二）董事会对由董事会提名委员会提名的董事候选人进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序执行。

（三）董事会候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定，候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任各自职责要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

综上，我们同意此次董事候选人提名并提交本次董事会审议，该事项需提交股东大会审议并由股东选举决定产生董事人员。

五、关于聘任公司总经理、副总经理的独立意见

（一）经审阅被聘任高级管理人员简历等资料，认为本次聘任的高级管理人员具备高管人员的从业经验和任职资格，无《公司法》第一百四十六条规定之情形；无证券市场禁入、证监会行政处罚和立案调查、交易所谴责和批评、司法机关立案侦查等情形。

（二）公司董事会对高管人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。综上，我们同意将其提交董事会审议，同时我们对公司董事会在审核上述各项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事：王结义、陈海平、程贤权、夏鹏

2020年6月16日